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康達爾聘會計師事務所遇阻 年報“難産”被立案

发布时间:2018-06-11| 来源:未知 |

■本報記者 趙琳 見習記者 王曉悅

6月10日,康達爾公告稱,公司因未能于4月底在法定期限內披露2017年年報,涉嫌信披違法違規,已被證監會立案調查。因兩大股東意見不合,此前康達爾聘請會計師事務所的議案審議多次仍未獲通過,年報持續“難産”,公司股票已于5月2日開始停牌。

但兩大股東圍繞年報展開的爭奪戰越發白熱化。5月31日,康達爾董事會公告稱,瑞華會計師事務所(特殊普通合夥)拒絕承接康達爾2017年度財務審計和內控審計業務,代表深圳華超的董事會一時失去博弈的籌碼。而另一面,京基集團在提交聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)的議案被董事會拒絕後,轉而求得監事會的支援,康達爾將於7月27日召開股東大會審議聘請信永中和會計師事務所的議案。

在監事會的加入下,曠日持久的股權之爭開始有些微妙的變化。

瑞華會計師事務所拒接審計業務

為儘快完成公司年報披露事項,康達爾原定於6月11日召開2018年第四次臨時股東大會,審議聘請瑞華會計師事務所的議案。然而,就在股東大會召開前夕,此事突生變故。2018年5月31日,瑞華會計師事務所向康達爾發函,謝絕承接公司2017年度財務審計和內控審計業務。

令人困惑的是,康達爾並未在公告中説明瑞華會計師事務所拒接業務的具體原因。

《證券日報》記者注意到,就在瑞華會計師事務所拒接康達爾業務之後,事務所爆出被證監會調查,上市部暫停項目材料的受理。歷史資料也顯示,瑞華會計師事務所合規問題曾是雙方合作中斷的原因。2017年3月份,瑞華會計師事務所曾被財政部會計司、證監會會計司責令暫停承接新的證券業務並限期整改,康達爾不得不放棄合作多年的瑞華會計師事務所,轉而聘請中審亞太會計師事務所作為公司2016年度財務審計機構和內控審計機構。

更有媒體質疑,康達爾董事會在與瑞華會計師事務所互動中存在不合規之處。

公告顯示, 2017年10月27日,公司董事會審議通過議案,同意聘請瑞華會計師事務所為公司2017年度財務審計機構和內控審計機構,提交股東大會審議。今年2月份,康達爾召開2018年第一次臨時股東大會,審議聘請會計師事務所的議案,但在京基和中小股東的棄權、反對下,此議案沒有得到通過。4月份,康達爾召開2018年第二次臨時股東大會,相關議案依然沒有獲得通過。

儘管議案未獲股東大會通過,但康達爾董事會已于2018年1月3日與瑞華會計師事務所簽訂年報審計業務約定書及內控審計業務約定書,並於2018年1月31日支付了相關審計費用,組織開展了2017年年度報告編制工作。據了解,瑞華會計師事務所于2017年11月23日開始預審工作,于2018年4月9日向公司提交審計報告初稿,並於2018年4月20日向公司提交了最終的審計報告修改稿。

根據康達爾2009年披露的會計師事務所選聘制度,第一章第三條規定,“未經公司董事會、股東大會審議批准,公司不得聘請會計師事務所開展審計業務。”公司治理協會副會長、隆安律師事務所高級合夥人張軍告訴《證券日報》記者,根據此條及其他相關規定,康達爾董事會有權聘請會計師事務所,但需要股東大會批准。

但張軍也表示,“為了公司利益,在股權之爭未決這種特殊情況下,董事會讓會計師開展審計工作也是不得已而為之,有一定的合理性。”不過,該議案最終沒有得到股東會批准的情況下,該聘請行為是無效的。

京基集團求助監事會

聘請瑞華會計師事務所走不通,與此同時康達爾董事會也拒絕了京基集團提出的聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)的議案。

就在康達爾被瑞華會計師事務所拒絕當天,京基集團于2018年5月31日向康達爾董事會提請在第四次臨時股東大會增加議案,欲聘請信永中和會計師事務所(特殊普通合夥)為公司2017年度報告審計機構。京基集團表示,“董事會原擬聘任的審計機構瑞華會計師事務所多次受罰,其業界聲譽及專業能力受到諸多質疑,有理由相信選聘瑞華會計師事務所作為公司審計機構難以實現對公司合規、有序的治理。”

不過,康達爾董事會仍以選聘程式不合規等理由拒絕京基集團的議案,甚至一不做二不休,直接取消第四次臨時股東大會。

提請議案遭到董事會拒絕,卻得到監事會的支援。6月1日,康達爾監事會召開2018年第二次臨時會議,通過了召開京基集團的申請。公告顯示,康達爾將於7月27日召開2018年第五次股東大會,審議聘請信永中和會計師事務所的議案。

事實上,這不是京基集團首次獲得監事會的支援。5月5日,康達爾董事會收到京基集團提請罷免董事羅愛華、季聖智的議案,隨即以董事任期未滿為由拒絕召開股東大會。5月11日,京基集團轉而向監事會提出申請,並獲得監事會通過。康達爾將於7月12日召開股東大會,審議京基集團提出的兩個罷免議案,投票表決是否免去羅愛華、季聖智的董事職務,這是京基集團第三次提出罷免董事會成員。

目前,京基集團持有康達爾31.65%股權,位列第一大股東;原大股東深圳華超退居第二,持有康達爾29.85%股權。不過,由於京基集團部分股權一直不被深圳華超認同,京基至今未在董事會佔有席位。近年來雙方的鬥爭形式基本是,代表深圳華超的董事會以程式不合規、訴訟未結等理由反駁京基集團的各項訴求,而京基集團則通過股東提案、投反對票等方式爭取主動權。現在看來,京基集團似乎開始獲得監事會的支援,股權之爭是否會因此産生新的變化?

為了解事件進展,《證券日報》記者多次致電康達爾董秘辦,但電話被接起一秒後隨即挂掉。6月8日下午,《證券日報》記者聯繫上康達爾董秘胡琴,依照指示向公司郵箱發送採訪提綱,但截至發稿,未收到公司回復。


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